Kaspi.kz, Hepsiburada’nın hakim hissedarı oluyor

Hisseleri Kazakistan ve NASDAQ borsalarında işlem gören Kaspi.kz, D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.'nin kurucusu ve hakim hissedarı Hanzade Doğan ve Vuslat Doğan Sabancı, Begüm Doğan Faralyalı, Arzuhan Doğan Yalçındağ ve Işıl Doğan ile Hepsiburada'nın yüzde 65,4'ünü temsil eden A ve B grubu hisselerinin devri için bağlayıcı bir sözleşme imzaladıklarını açıkladı.

2000 yılında Hanzade Doğan tarafından kurulan Hepsiburada, müşteri hizmetleri, teknoloji, lojistik ve farklı perakende kategorilerinde geniş bir yelpazede sunduğu ürünlere odaklanarak faaliyetlerini sürdürdü. Pazaryerindeki 101 bin iş ortağı ile 12 milyon aktif müşteriye hizmet veren Hepsiburada, 2023 mali yılında yaklaşık 4 milyar ABD Doları tutarında toplam satış hacmi (Gross Merchandise Value – GMV) ile GMV'nin yüzde 1,8'i tutarında pozitif EBITDA (FAVÖK) oluşturdu.

İşlem kapsamında, toplam hisse devri değeri yaklaşık 1 milyar 127 milyon ABD Doları olup, ödemenin 2 taksitte yapılması konusunda anlaşıldığı belirtildi. Hisse devir sözleşmesi, mutat kapanış koşullarına ve Türkiye'deki idari izinlerin alınmasına tabi olduğu vurgulanan açıklamada; kapanışın 2025'in ilk çeyreğinde gerçekleşmesi beklendiği aktarıldı.

Kaspi.kz CEO'su ve eş-kurucusu Mikheil Lomtadze'nin, anlaşmayla ilgili yaptığı açıklama şu şekilde: "Türkiye'nin önde gelen e-ticaret şirketlerinden Hepsiburada ile güçlerimizi birleştirmenin heyecanını yaşıyoruz. Toplam pazarımızı yaklaşık 100 milyonluk bir nüfusa ulaşacak şekilde genişletmek önemli bir önceliğimizdi.

Hepsiburada, yenilikçi kültürü, tüketicilere ve iş ortaklarına yüksek kalitede hizmet sunmaya odaklanması ve uzun vadeli sürdürülebilir büyümeye olan bağlılığı nedeniyle Kaspi.kz ile tam bir kültürel uyum içerisindedir. Kaspi.kz gibi Hepsiburada da vizyoner bir iş lideri tarafından kurulmuş olup, girişimci bir şirket ve yerli e-ticaret lideridir. Her iki şirket de tüketicilerin ve satıcıların yaşamlarını iyileştirme amacı doğrultusunda hareket etmektedir.

Hepsiburada'nın pozitif FAVÖK oluşturan mali durumu, mevcut hissedarların ve yönetim ekibinin her ne pahasına olursa olsun büyüme yerine, kârlı büyümeye odaklandığının güçlü bir kanıtıdır.

İşlemin tamamlanmasının ardından Kaspi.kz, tüketiciler ve satıcılar için daha ilgi çekici ürün ve hizmetler geliştirirken Hepsiburada ile çalışmayı, deneyimlerini paylaşmayı, her iki şirket de karşılıklı öğrenmeyi hedefliyor. Bu bağlamda Kazakistan ve Türkiye'deki KOBİ'lerin ve girişimcilerin, ülkelerimiz arasındaki yeni fırsatlardan faydalanacağına inanıyoruz.

İşlemin tamamlanmasını takiben her iki şirket de kendi markalarını ve organizasyon yapılarını sürdürecek. Türkiye ve Kazakistan'da e-ticaret ve dijital hizmetleri geliştirmeye devam ederken, Kaspi.kz ve Hepsiburada ekiplerinin geniş bilgi ve teknoloji birikiminden yararlanmayı hedefliyoruz."

Hepsiburada kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı Hanzade Doğan ise anlaşmaya ilişkin şu ifadeleri kullandı: "Bugün, 24 yıl önce kurduğum Hepsiburada Grubu için önemli bir dönüm noktası. Türkiye'nin dijitalleşme yolculuğuna inovatif e-ticaret uygulamalarıyla öncülük eden Hepsiburada, Kazakistan'ın en büyük grubu Kaspi ile heyecan verici bir geleceğe adım atıyor.

Hepsiburada'nın yaklaşık 10 bin kişilik yetkin iş gücü, 101 bin iş ortağı ve 12 milyon aktif müşterisiyle oluşturduğu değerden büyük gurur duyuyorum. Tüm ekosistemimiz, Türkiye'nin en güçlü markalarından birini oluşturmak için yorulmadan çalıştı. 2021 yılında, Türkiye'nin NASDAQ'da işlem gören ilk ve tek şirketi olarak, ülkemizin bayrağını küresel teknoloji devleri arasında dalgalandırmanın onurunu yaşadık.

Hepsiburada için daha fazla katma değer sağlayacağı sürdürülebilir bir büyüme hayal ediyorum. Hepsiburada gibi NASDAQ'ta işlem gören ve müşterilerinin hayatlarını yenilikçi çözümlerle iyileştirmeyi hedefleyen Kaspi, Hepsiburada'nın tüm potansiyelini ortaya çıkarabilecek en uygun ortak olarak öne çıkmaktadır.

Küresel teknoloji dünyasında ilham verici bir başarı öyküsü olarak görülen Kaspi'nin Türkiye'ye olan güveni ve yatırım iştahı Hepsiburada'nın e-ticaret sektörümüzdeki konumunu şüphesiz güçlendirecektir. Hepsiburada'yı şekillendiren değerlere inanan tüm paydaşlarımıza gönülden şükranlarımı sunuyorum. Bu yeni döneme başlarken, Hepsiburada ve Kaspi'ye ortak yolculuklarında büyük başarılar dilerim."

Hisse devrinin detayları

17 Ekim 2024 tarihinde Kaspi.kz, Hanzade Doğan ve Vuslat Doğan Sabancı, Begüm Doğan Faralyalı, Arzuhan Doğan Yalçındağ, Işıl Doğan ile D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.'nin yüzde 65.4'ünü temsil eden A ve B grubu hisselerinin devri için bir sözleşme imzaladı. Hisse devri toplam değeri yaklaşık 1 milyar 127 milyon ABD Doları olurken, ödemenin 600 milyon ABD Doları tutarındaki 1. taksitinin kapanışta, 526,9 milyon ABD Doları tutarındaki 2. taksitinin ise kapanışı takip eden en geç 6 ay içerisinde olmak şartıyla 2 taksitte yapılması konusunda anlaşıldı.

Kaspi.kz, anlaşma tutarı için gerekli finansmanı kendi faaliyet gelirlerinden ve mevcut nakit varlıklarından karşılamayı planlıyor. Fitch'in kısa süre önce kredi notunu BBB- ile yatırım yapılabilir seviyesine yükseltmesinin ardından Kaspi.kz, finansman şartları ve piyasa koşullarına bağlı olarak sermaye piyasalarındaki finansman fırsatlarını değerlendirebileceği; ancak bu tür herhangi bir anlaşma veya taahhüdün şu anda mevcut olmadığı belirtildi.

İşlemin mutat kapanış koşullarına ve Türk düzenleyici kurum izinlerinin alınmasına bağlı olarak, 2025'in ilk çeyreğinde tamamlanması bekleniyor.

DLA Pipper LLP (ABD), Akol Hukuk (Türkiye) ve Kinstellar Almaty (Kazakistan) Kaspi.kz tarafının hukuk müşavirliğini yürütürken, Doğan Ailesi'ni hukuk müşaviri olarak Sullivan & Cromwell LLP (ABD), Kabine Hukuk Bürosu (Türkiye) ve Dentons LLP (Kazakistan) temsil etti.